Texto por Armando Luiz Rovai e Fabiano Del Masso
Toda sociedade nasce de uma convergência. Pessoas reúnem capital, trabalho, conhecimento e confiança em torno de um projeto comum. No início, prevalecem o entusiasmo e a convicção de que os interesses permanecerão alinhados. A experiência empresarial, porém, mostra que os conflitos entre sócios raramente surgem de forma repentina. Em geral, são construídos ao longo do tempo, a partir de divergências não enfrentadas e expectativas frustradas.
O contrato social organiza juridicamente a relação, estabelece direitos, deveres e mecanismos de administração. Mas nenhum contrato registra integralmente aquilo que cada sócio espera da sociedade. Um pode desejar crescimento acelerado; outro, estabilidade. Um pode defender o reinvestimento dos lucros; outro depender de sua distribuição. Há quem valorize mais o capital investido e quem considere decisivos o trabalho, o conhecimento técnico ou a geração de negócios. O problema não está nas diferenças, mas na falta de critérios claros para administrá-las.
A situação é ainda mais delicada quando a sociedade nasce entre amigos, familiares ou profissionais que já mantinham relação de confiança. A proximidade pode produzir informalidade excessiva. A amizade não substitui regras, o parentesco não elimina responsabilidades e a confiança não dispensa prestação de contas. Quanto maior a proximidade, maior deve ser o cuidado em separar relações pessoais e obrigações empresariais.
Com o crescimento da empresa, questões antes secundárias passam ao centro da relação: poder, remuneração, administração, informações, distribuição de resultados, novos aportes, sucessão e reconhecimento. Muitos conflitos aparentemente financeiros possuem raízes humanas. Falta de reconhecimento, necessidade de protagonismo, dificuldade de aceitar posições divergentes e resistência à transparência podem transformar desacordos em disputas profundas.
A deterioração costuma ser silenciosa. Uma informação deixa de ser compartilhada, uma decisão é tomada sem consulta, reuniões deixam de ocorrer e promessas não são cumpridas. Aos poucos, a divergência empresarial passa a ser interpretada como afronta pessoal. O parceiro passa a ser visto como adversário. Nesse estágio, decisões passam a servir à própria disputa.
O Direito dispõe de instrumentos para enfrentar situações já deterioradas: retirada, recesso, exclusão, dissolução parcial, apuração de haveres, tutelas de urgência e mecanismos de superação de impasses. São medidas necessárias quando a convivência se torna inviável. Mas a principal reflexão deve ocorrer antes da judicialização ou da arbitragem. A boa governança não elimina divergências; reduz a possibilidade de rupturas irreversíveis.
Prevenir conflitos exige regras claras sobre administração, informação, remuneração, lucros, aportes, sucessão, entrada e saída de sócios. Exige também diálogo permanente e mecanismos definidos para enfrentar impasses. Transparência, respeito e comunicação são instrumentos concretos de preservação da empresa.
Entendemos que a melhor forma de enfrentar o conflito societário é preveni-lo. Nada substitui diálogo, transparência e respeito. Sócios não precisam pensar da mesma forma; precisam saber discordar sem transformar divergência em deslealdade ou conflito pessoal. Problemas devem ser enfrentados enquanto ainda são administráveis.
Também é preciso compreender que nem toda sociedade deve durar indefinidamente. Pessoas mudam, projetos se alteram e interesses profissionais podem tomar rumos distintos. Quando a continuidade já não fizer sentido, reconhecer o encerramento de um ciclo pode ser a solução mais madura. A sociedade pode terminar; o respeito, a reputação construída e a história compartilhada não precisam terminar com ela.
Para reduzir a possibilidade de que divergências naturais evoluam para uma ruptura societária, é essencial que o contrato social e, quando cabível, o acordo de sócios estabeleçam regras claras para a convivência e para a solução de impasses. Devem ser previamente disciplinados temas como administração, poderes de decisão, acesso às informações, distribuição de resultados, aportes, sucessão, entrada e saída de sócios e, principalmente, os procedimentos aplicáveis quando surgir uma controvérsia. Nesse ponto, regras contratuais e estatutárias claras e a previsão de mecanismos extrajudiciais — como negociação, mediação, procedimentos escalonados de composição e arbitragem — permite que o conflito seja tratado de forma organizada antes que se transforme em uma disputa destrutiva. A própria obra destaca que soluções negociadas e mecanismos cooperativos se tornam mais viáveis quando ainda existe respeito entre as partes.
Essa prevenção exige, igualmente, uma assessoria jurídica qualificada desde a constituição da sociedade. O advogado societário não deve atuar apenas como redator do contrato ou responsável pelo registro da empresa, mas como profissional capaz de identificar riscos, antecipar situações de conflito e transformar expectativas dos sócios em regras objetivas de governança. A boa técnica contratual não elimina todas as divergências, mas reduz zonas de incerteza, organiza o exercício do poder e cria caminhos para a solução do problema quando ele surgir. Em matéria societária, prevenir também significa contratar bem: discutir antes, estabelecer critérios claros e construir instrumentos jurídicos capazes de preservar a empresa mesmo quando a relação entre os sócios estiver sob tensão.
Armando Luiz Rovai e Fabiano Del Masso, ambos professores de Direito Comercial e autores do livro Por que os sócios Brigam?
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