Texto por Luiza Takatsu
Se cada concessão tem uma matriz de riscos própria, por que as cláusulas de seguro ainda se parecem tanto entre si? A Portaria MPor nº 450, de 22 de setembro de 2026, abriu consulta pública sobre uma minuta de Portaria que estabelece diretrizes de política de seguros para concessões aeroportuárias, hidroviárias e portuárias.
A alocação de riscos já ocupa lugar central nos contratos de longo prazo. Nas PPPs, a Lei 11.079/2004 exige repartição objetiva de riscos e determina que o contrato distribua entre as partes inclusive caso fortuito, força maior, fato do príncipe e riscos econômicos extraordinários. Essa distribuição, porém, não diz sozinha quanto daquele risco pode ser transferido ao mercado segurador.
O Marco Legal do Seguro deixa claro que a cobertura recai sobre riscos previamente definidos e que a aceitação da proposta e o cálculo do prêmio dependem das informações sobre esse risco. A apólice nasce de uma exposição concreta, delimitada e precificada. Faz pouco sentido tratá-la como cláusula de prateleira dentro de um contrato construído projeto a projeto.
Um terminal portuário sujeito a ressacas, um aeroporto exposto a alagamentos e uma hidrovia afetada por períodos de seca não apresentam o mesmo perfil de risco. Mesmo dentro de um único setor, localização, operação, características construtivas e medidas de mitigação mudam a exposição e, com ela, a cobertura disponível.
A minuta prevê que o EVTEA contenha um Estudo de Segurabilidade e Disponibilidade de Seguros, elaborado junto com a matriz preliminar e antes da consolidação da matriz definitiva e do edital. A disponibilidade de cobertura passa a ser verificada enquanto ainda há espaço para calibrar a alocação de riscos .
Se a matriz é fechada antes de testar a cobertura, pode surgir uma diferença entre a alocação contratual e aquilo que seguradoras e resseguradoras conseguem efetivamente assumir.
A minuta detalha como essa análise deve ser feita. Frequência e severidade históricas, perda máxima provável, capacidade do mercado ressegurador, franquias, sublimites e prêmio entram na análise. Ao final, cada risco é classificado como segurável, parcialmente segurável ou não segurável, e o resultado alimenta a matriz definitiva e a modelagem econômico-financeira, inclusive o custo dos seguros como despesa operacional .
Com isso, o mercado segurador entra quando ainda há tempo de ajustar o projeto. A proposta prevê consulta antes do edital para confirmar oferta, capacidade e condições de contratação e determina que as manifestações recebidas sejam consideradas na definição dos limites, franquias e valores segurados. Também afasta estimativas genéricas de prêmio quando houver informação de mercado mais precisa .
Essa antecipação interessa a todos os envolvidos. O poder concedente consegue calibrar uma obrigação que seja contratável. A concessionária conhece melhor a exposição que assumirá e incorpora ao preço o custo real de transferir parte dela. Seguradoras e resseguradoras recebem informação suficiente para avaliar o ativo antes que o edital transforme premissas ainda não testadas em obrigações contratuais.
As enchentes de 2024 mostram por que esse cuidado importa. O Aeroporto Salgado Filho teve pista e terminal submersos e permaneceu com as operações interrompidas por meses. O próprio Ministério usa o episódio para explicar a necessidade de regras mais claras para a distribuição dos riscos e para a definição das coberturas exigidas nas concessões.
Há também um problema de tempo. Concessões duram vinte ou trinta anos. Nesse período, muda a exposição do ativo e muda o mercado. Capacidade, preço, franquias e condições de cobertura podem ser diferentes alguns anos depois da licitação. A Lei 15.040/2024 já reconhece que alterações relevantes do risco podem repercutir sobre a garantia e sobre o prêmio.
A minuta leva essa dinâmica para o contrato de concessão. Prevê que a classificação dos riscos seja revista em prazo não superior a cinco anos ou diante de mudanças relevantes na oferta do mercado segurador e ressegurador, no perfil climático ou na operação do empreendimento. Também dá tratamento próprio à parcela que permanece descoberta por franquia, sublimite ou exclusão.
Para riscos extraordinários, a proposta admite mecanismos de compartilhamento, seguro paramétrico, gatilhos de reequilíbrio econômico-financeiro e participação estatal complementar. E veda a alocação integral ao privado de riscos extraordinários estruturais e contínuos, como fenômenos climáticos sistêmicos, sem instrumento alternativo de mitigação.
A matriz define quem responde contratualmente pelo evento. A apólice define quanto dessa exposição será transferido ao segurador e em quais condições. As duas decisões precisam ser tomadas olhando para o mesmo risco.
A cláusula de seguro não deveria entrar ao fim da modelagem como uma obrigação quase padronizada, depois de todo o restante do contrato ter sido desenhado em torno das características daquele ativo.
Se a matriz de riscos é construída para cada concessão, a arquitetura de seguros também precisa ser.
Referências
- Lei nº 11.079/2004, arts. 4º, VI, e 5º, III.
- Lei nº 15.040/2024, arts. 1º e 44
- Minuta de Portaria submetida à Consulta Pública do Ministério de Portos e Aeroportos, art. 5º, caput e § 2º.
- Minuta de Portaria submetida à Consulta Pública do Ministério de Portos e Aeroportos, arts. 6º, II a IV; 7º, II; 8º; e 9º, caput, I a III e parágrafo único.
- Minuta de Portaria submetida à Consulta Pública do Ministério de Portos e Aeroportos, art. 10, caput e § 2º, e art. 11.
- Ministério de Portos e Aeroportos. “Ministério de Portos e Aeroportos abre consulta pública sobre política de seguros para concessões de infraestrutura”, 23 set. 2026.
- Lei nº 15.040/2024, arts. 13 a 18.
- Minuta de Portaria submetida à Consulta Pública do Ministério de Portos e Aeroportos, arts. 14, II; 16; e 19.
- Minuta de Portaria submetida à Consulta Pública do Ministério de Portos e Aeroportos, arts. 17 e 18.
Luiza Takatsu é Sócia do BPP Advogados, com atuação em Direito Público, Infraestrutura, Regulação e Comércio Exterior. Certificada CP3P, atua em concessões, PPPs, defesa comercial e política tarifária.
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